Nach dem experimentellen Lärmhorror von WHITE LIGHT /WHITE HEAT war das dritte Album eine Erholung für die Ohren: gemütlich, verträumt, simpel, teils wie im Wohnzimmer aufgenommen (insbesondere Mo Tuckers liebliches Finale „After Hours“), vor allem in Lou Reeds „Closet Mix“ (der US-Version der Vinyl-LP, auf CD nur in der Box PEEL SLOWLY AND SEE erhältlich), der sich auch in anderen Details von Val Valentins bekannterem „britischen“ Mix unterscheidet. Das Songwriting wurde ohne den entflohenen John Cale (den Doug Yule ersetzte) konventioneller, die Arrangements klassischer, und angeblich trug neben der erstaunlichen Harmonie während der Aufnahmen im November/Dezember 1968 auch der Diebstahl der aggressiven Vox-Verstärker, die die Band bis dahin benutzt hatte, zum veränderten Sound bei. Kommerziell war die Platte ein noch schlimmerer Flop als die beiden Vorgänger, sie enthält auch keine echten Klassiker (die sind auf dem Debüt und LOADED), aber sie bleibt ein liebenswertes kleines Diamantchen, und „Pale Blue Eyes“ zählt zu den meistgehörten und -gecoverten VU-Songs.